Comprendre l'extrait du registre du commerce : inscriptions, modifications et radiations

À quoi sert réellement un extrait du registre du commerce

Le registre du commerce est une source publique d'informations économiques sur les entreprises. Il sert à la sécurité juridique des transactions commerciales et à la protection de la confiance. Cette fonction de publicité explique pourquoi un extrait a du poids dans le monde des affaires.

Les faits juridiquement contraignants sont inscrits et publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) – principalement pour les sujets de droit privé, mais aussi partiellement pour les institutions semi-étatiques et étatiques.

Les données centrales tenues par le registre comprennent la raison sociale ou le nom, le siège et l'adresse de domicile. Ces indications apparaissent de manière concordante dans l'extrait et dans les données ouvertes.

La forme juridique peut être visible dans la raison sociale : SA signifie société anonyme. Dans une SARL, une personne peut être l'unique associé et gérant.

L'extrait non certifié du registre du commerce et les justificatifs du registre du commerce peuvent être consultés ou téléchargés gratuitement dans le canton de Zurich. Les statuts certifiés et les attestations négatives sont commandés contre paiement.

La modernisation du registre du commerce est entrée en vigueur le 1er janvier 2021.

La tenue du registre est régie par l'ordonnance sur le registre du commerce (ORC) ; sa révision totale est entrée en vigueur le 1er janvier 2008.

Un extrait documente ce qui figure au registre – et non la situation économique d'une société. Celui qui le lit vérifie les faits soumis à inscription et l'identité des participants, et non la solvabilité ou les pratiques commerciales.

L'état du registre reste actuel grâce à la diligence des responsables : les propriétaires doivent mettre à jour les inscriptions dès qu'un changement formel survient. Un extrait n'est donc aussi actuel que la dernière déclaration déposée. Avant des décisions importantes, l'état doit être comparé avec les registres officiels.

Un extrait est un instantané de l'état inscrit. Une modification n'apparaît qu'après son inscription et sa publication dans la FOSC ; une radiation fait disparaître l'inscription du registre.

Extrait, justificatif ou attestation négative : choisir le bon document

Les portails cantonaux du registre distinguent les documents gratuits des documents payants. Dans le canton de Zurich, la consultation ou le téléchargement de l'extrait non certifié du registre du commerce ainsi que le téléchargement des justificatifs du registre du commerce sont gratuits. Sont payants l'extrait certifié du registre du commerce, les statuts certifiés ainsi que d'autres documents comme les justificatifs et les attestations négatives.

Dans le canton de Zurich, les tarifs suivants s'appliquent : légalisation de signature 20 francs, statuts certifiés 40 francs, extrait certifié du registre du commerce 50 francs, extrait du registre du commerce avant publication 80 francs, extrait journalier du registre avant publication 80 francs.

Les justificatifs du registre du commerce non certifiés coûtent 3 francs par page, avec un minimum de 10 et un maximum de 120 francs. Les justificatifs certifiés coûtent 3 francs par page plus 10 francs par certification, avec le même montant minimum et maximum pour le justificatif. L'attestation négative coûte généralement 50 francs, jusqu'à un maximum de 120 francs selon l'effort fourni. La base légale est l'ordonnance fédérale sur les émoluments du registre du commerce ; les cantons publient leurs propres tarifs.

L'extrait journalier du registre avant publication et l'extrait du registre du commerce avant publication coûtent chacun 80 francs dans le canton de Zurich. Les deux se réfèrent à l'état avant la publication dans la FOSC.

Les montants mentionnés sont les émoluments de l'office du registre du commerce du canton de Zurich. Les cantons publient leurs propres tarifs sur la base de l'ordonnance fédérale sur les émoluments du registre du commerce.

Pour vos propres vérifications, l'extrait ou le justificatif gratuit et non certifié suffit. Si une autorité exige une certification parce que la copie doit correspondre au registre, le document payant est nécessaire. Celui qui a besoin du nouvel état avant la publication dans la FOSC choisit l'extrait du registre du commerce ou l'extrait journalier avant publication. Celui qui doit prouver qu'une entité juridique n'est pas inscrite a besoin de l'attestation négative.

Dans le canton de Zurich, l'office du registre du commerce du canton de Zurich traite les commandes : l'extrait non certifié du registre du commerce peut être consulté ou téléchargé, les justificatifs du registre du commerce peuvent être téléchargés. Les extraits certifiés du registre du commerce, les statuts certifiés ainsi que d'autres documents comme les justificatifs et les attestations négatives sont commandés contre paiement. Des projets de justificatifs d'inscription peuvent être soumis volontairement et contre paiement pour un examen préalable.

Coûts des documents du registre du commerce dans le canton de Zurich

Trouver et vérifier les inscriptions : Zefix, FOSC et recherche cantonale d'entreprises

Les portails cantonaux du registre du commerce offrent une recherche d'entreprises à l'échelle suisse, des informations sur les entreprises enregistrées dans le canton et la recherche dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC). Cela permet de comparer un extrait avec la publication officielle, au lieu de le lire de manière isolée.

À l'échelle suisse, l'Office fédéral du registre du commerce (OFRC) tient un registre central des entreprises. Il est mis à jour quotidiennement et accessible via l'index central des entreprises Zefix. L'offre comprend uniquement des requêtes individuelles avec des options de filtrage ; il n'y a pas d'abonnements, et la base de données entière ou des parties de celle-ci ne peuvent pas être obtenues. En complément, l'OFRC propose une interface REST ; la documentation est consultable, l'accès peut être demandé par e-mail à [email protected].

Une partie des données de Zefix est accessible via opendata.swiss. Le jeu de données contient les données centrales actualisées quotidiennement des entités juridiques actives inscrites au registre du commerce – raison sociale ou nom, siège et adresse de domicile – et y est référencé avec des exemples de requêtes SPARQL. Pour la vérification des noms, afin de savoir si une dénomination est déjà inscrite ou si des dénominations similaires existent, Regix est disponible.

Celui qui lit un extrait compare les données centrales qui y sont mentionnées – raison sociale ou nom, siège et adresse de domicile – avec Zefix et la FOSC. On voit ainsi si l'extrait correspond à l'état publié.

Le jeu de données accessible via opendata.swiss ne comprend que les données centrales des entités juridiques actives inscrites au registre du commerce. Les inscriptions radiées n'y figurent pas ; celui qui doit prouver l'absence d'une entité juridique utilise l'attestation négative.

Quand quelque chose change : déclarer les mutations et les suivre dans l'extrait

Les inscriptions ne restent pas à jour d'elles-mêmes : les propriétaires doivent les actualiser dès qu'un changement formel survient. Dans les cantons, les inscriptions peuvent être déclarées, modifiées ou radiées ; la demande de modification peut être soumise en ligne.

Le processus suit un schéma : décider du changement formel, créer les justificatifs d'inscription, déposer la demande auprès de l'office du registre du commerce compétent, attendre l'inscription et la publication dans la FOSC. Ceux qui souhaitent sécuriser des mutations délicates peuvent soumettre à l'office des projets de justificatifs d'inscription pour un examen préalable ; dans le canton de Zurich, cette étape est volontaire et payante.

Le canton de Zurich cite comme opérations liées au registre les inscriptions, les restructurations et les transferts de siège. Il indique des émoluments pour ces services ; la base légale est l'ordonnance fédérale sur les émoluments du registre du commerce.

Tant que la modification n'est pas inscrite, un extrait montre l'ancien état ; à partir de l'inscription et de la publication dans la FOSC, le nouvel état remplace le précédent. Celui qui a besoin d'une preuve entre-temps utilise l'extrait du registre du commerce ou l'extrait journalier avant publication.

Dans l'extrait, le nouvel état apparaît à la place de l'ancien après l'inscription. Une modification change le contenu d'une inscription existante ; elle laisse l'inscription elle-même subsister.

Procédure en cas de modification au registre du commerce

Radiation et attestation négative : quand une inscription disparaît

Une radiation est demandée via l'office cantonal du registre du commerce et n'est pas une simple modification : après la radiation, l'inscription n'apparaît plus dans le registre. Cela se reflète dans les données ouvertes : le jeu de données accessible via opendata.swiss ne comprend que les données centrales des entités juridiques actives inscrites au registre du commerce.

Celui qui doit prouver l'absence d'une inscription utilise l'attestation négative. Elle certifie qu'une entité juridique spécifique n'est pas inscrite. Dans le canton de Zurich, l'émolument s'élève généralement à 50 francs et peut atteindre un maximum de 120 francs selon l'effort fourni ; le document est commandé contre paiement. Une modification change le contenu d'une inscription existante, une radiation la fait disparaître du registre et de l'ensemble des entités juridiques actives.

Dans l'extrait lui-même, une entité juridique radiée n'apparaît plus. Celui qui vérifie si une inscription existe encore peut utiliser l'extrait actuel ou les données ouvertes ; pour la preuve négative, l'attestation négative sert de référence.

Utilisation de l'attestation négative vs. extrait non certifié

Attention aux factures ayant une apparence officielle

Certains prestataires envoient des factures pour des inscriptions dans des registres privés. Ces factures ont une apparence officielle, mais ne le sont pas, et n'ont pas à être payées. De même, des factures circulent qui donnent l'impression de provenir de l'Office fédéral du registre du commerce. Or, seuls les cantons sont compétents pour les émoluments du registre du commerce ; une autorité fédérale n'envoie pas de factures pour les inscriptions au registre du commerce.

Celui qui conteste une obligation de paiement vérifie d'abord l'origine : les portails cantonaux du registre offrent la possibilité de clarifier si une facture provient réellement de l'office du registre du commerce. Les fausses factures peuvent être signalées au SECO par e-mail à [email protected]. De plus, il est possible de déposer plainte soi-même ; pour cela, on s'adresse au poste de police le plus proche. Le SECO informe sur ces pratiques dans la brochure « Attention aux escrocs des annuaires ! ».

L'extrait non certifié et Zefix indiquent si une inscription existe dans le registre. Cela aide à comparer une facture avec une inscription réelle au registre.