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Vérifier les annonces d’ouverture: sources, délais et compétences
Les annonces d’ouverture se répartissent en trois groupes: publications de faits du registre, déclarations dans le cadre de procédures légales et courriers prétendant à une inscription au registre ou facturant celle-ci…
Classer les annonces d’ouverture: contexte, expéditeur et besoin de vérification
Les annonces d’ouverture se répartissent en trois groupes: les publications de faits inscrits au registre, les déclarations effectuées dans le cadre de procédures légales et les courriers qui prétendent à une inscription au registre ou en facturent le coût. Le registre du commerce est une source publique d’informations économiques sur les entreprises. Il sert à la sécurité juridique des transactions commerciales et à la protection de la confiance; les faits ayant force obligatoire sont inscrits et publiés dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC).
Lorsqu’on reçoit une annonce, on examine d’abord quel fait doit être prouvé et quelle autorité peut l’attester. L’expéditeur constitue le premier critère de qualité. Les offices cantonaux du registre du commerce traitent les inscriptions, modifications et radiations. L’Office fédéral du registre du commerce, rattaché à l’Office fédéral de la justice, gère l’index central des firmes Zefix et procède aux vérifications de dénominations similaires. Les déclarations d’activité de courte durée sont traitées par les autorités cantonales compétentes du lieu d’affectation ou de travail; elles fournissent également les renseignements.
Si l’expéditeur ne correspond pas à ces compétences, il convient de remettre en question l’annonce avant tout paiement ou planification de délais. Un besoin concret de vérification existe notamment pour les factures ressemblant à des factures du registre du commerce. L’office du registre du commerce du canton de Zurich souligne que des prestataires envoient des factures pour des inscriptions dans des registres privés, qui ont une apparence officielle mais n’en sont pas; ces factures n’ont pas à être payées.
L’Office fédéral de la justice ajoute que des factures circulent, donnant l’impression d’émaner de l’Office du registre du commerce. Seuls les cantons sont compétents pour percevoir les émoluments du registre du commerce; aucune autorité fédérale n’envoie de factures pour les inscriptions au registre du commerce. De telles factures peuvent être signalées par e-mail à [email protected]. Indépendamment de cela, il est possible de déposer plainte soi-même au poste de police le plus proche.
Sources fiables: index des firmes, Feuille officielle et extrait du registre
Zefix est l’index central des firmes. L’Office, rattaché à l’Office fédéral de la justice, tient un registre central des firmes, le met à jour quotidiennement et le rend accessible via Zefix. L’offre comprend des requêtes individuelles avec possibilités de filtrage; il n’existe pas d’abonnements et il n’est pas possible d’obtenir la base de données entière ou des parties de celle-ci.
Pour les requêtes automatisées, l’Office met à disposition une API REST avec une documentation publique. L’accès se demande par e-mail à [email protected]. Une partie des données est consultable via opendata.swiss; cet ensemble de données contient les données de base actualisées quotidiennement des entités juridiques actives inscrites au registre du commerce – dénomination ou nom, siège et adresse de domicile – ainsi que des exemples de requêtes.
La FOSC est la source de publication et est également consultable via les portails cantonaux du registre du commerce. Zefix et la FOSC attestent conjointement si une entité juridique est inscrite et si un fait a été publié; les deux supposent une inscription déjà existante et publiée. Pour les conflits de noms, l’Office fédéral de la justice propose la clarification Regix: elle permet de déterminer si une firme ou un nom donné est déjà inscrit dans le registre central des firmes ou si des dénominations similaires sont identifiables. Quiconque choisit une dénomination sociale ou vérifie une inscription prétendue clarifie ces similarités avant le dépôt de la demande.
Les extraits du registre diffèrent par leur valeur probante et leur prix. Le canton de Zurich met gratuitement à disposition, pour consultation ou téléchargement, des extraits non certifiés conformes et des justificatifs du registre du commerce; les extraits certifiés conformes et les statuts certifiés conformes sont payants.
Les émoluments du canton de Zurich: 20 francs pour la certification conforme d’une signature, 40 francs pour des statuts certifiés conformes et 50 francs pour un extrait certifié conforme du registre du commerce. Un extrait du registre du commerce avant publication et un extrait journalier avant publication coûtent chacun 80 francs. Une attestation négative coûte généralement 50 francs, au maximum 120 francs. Les justificatifs non certifiés conformes coûtent 3 francs par page, avec un minimum de 10 et un maximum de 120 francs.
La base légale est l’ordonnance fédérale sur les émoluments du registre du commerce. Un extrait non certifié conforme gratuit suffit pour sa propre information. Un extrait certifié conforme constitue la preuve vis-à-vis des tiers. L’extrait avant publication est la seule source pour une inscription qui n’a pas encore paru dans la FOSC.
Émoluments cantonaux pour les extraits du registre (canton de Zurich)
Avantages et risques des prestataires de registres privés par rapport aux autorités officielles
- Autorité officielle (office cantonal du registre du commerce)Inscription ayant force obligatoire; pas d’émoluments pour les extraits non certifiés; source de données publique
- Prestataires de registres privésPeuvent envoyer des factures pour une «inscription au registre» qui n’ont pas de valeur juridique contraignante; aucune reconnaissance légale; risque de fraude
Recalculer les délais: jours, semaines, mois et demi-mois
Les règles de calcul du Code des obligations (art. 76–79 CO) permettent de recalculer indépendamment un délai communiqué. Si le temps est fixé au début ou à la fin d’un mois, cela signifie le premier ou le dernier jour du mois; pour le milieu d’un mois, c’est le quinzième jour qui fait foi.
Si l’exécution doit avoir lieu à l’expiration d’un délai après la conclusion du contrat, le moment tombe, pour un délai en jours, sur le dernier jour du délai; le jour de la conclusion du contrat n’est pas compté. Si le délai est de huit ou 15 jours, il s’agit de huit ou 15 jours pleins, et non d’une ou deux semaines.
Pour les délais en semaines, le moment tombe sur le jour de la dernière semaine qui correspond, par son nom, au jour de la conclusion du contrat. Pour les délais en mois ou les périodes de plusieurs mois – année, semestre, trimestre – c’est le jour du dernier mois qui correspond, par son chiffre, au jour de la conclusion du contrat; si ce jour manque dans le dernier mois, c’est le dernier jour de ce mois qui fait foi.
L’expression «demi-mois» désigne une période de 15 jours, qui doivent être comptés en dernier lieu lorsqu’un délai porte sur un ou plusieurs mois et un demi-mois. Ces règles s’appliquent également lorsque le délai ne court pas à partir de la conclusion du contrat, mais à partir d’un autre moment.
Si l’exécution doit avoir lieu dans un délai, elle doit intervenir avant son expiration. Pour les fins de délai: si le moment de l’exécution ou le dernier jour d’un délai tombe un dimanche ou un autre jour férié reconnu officiellement au lieu d’exécution, le jour ouvrable suivant le remplace; des accords contraires restent réservés.
Pour les délais légaux du droit fédéral et pour les délais fixés par les autorités en vertu du droit fédéral, le samedi est assimilé à un jour férié reconnu (art. 1 de la loi fédérale sur le cours des délais le samedi, RS 173.110.3). L’exécution doit être accomplie et acceptée le jour fixé pendant les heures usuelles de bureau.
Délais dans les procédures concrètes de déclaration et de liquidation
Dans l’Accord sur la libre circulation des personnes entre la Suisse et l’UE, la prestation de services transfrontalière par des travailleurs détachés ou des indépendants est libéralisée jusqu’à 90 jours de travail effectifs par année civile; seule une obligation de déclaration subsiste. Les 90 jours de travail s’appliquent tant à l’entreprise qui détache qu’à la personne détachée. Pour une prestation de services dépassant 90 jours par année civile, une autorisation de travail est nécessaire, sans qu’il y ait de droit subjectif à son obtention.
La procédure électronique de déclaration s’applique également aux prises de fonction allant jusqu’à trois mois auprès d’une entreprise en Suisse. Si la prise de fonction dure plus de trois mois, il faut obtenir un permis de séjour ou, si les conditions sont remplies, un permis frontalier.
Deux délais s’appliquent pour la déclaration: les entreprises ou les prestataires de services indépendants ouvrent une fois un compte dans la procédure de déclaration en ligne. Ensuite, chaque mission de travail doit être enregistrée individuellement et au moins huit jours avant le début de l’activité lucrative.
Lors d’une prise de fonction auprès d’une entreprise en Suisse avec une durée de contrat allant jusqu’à trois mois, la déclaration doit intervenir au plus tard le jour précédant la prise de travail.
Lors de la liquidation d’une société, les délais sont échelonnés: l’annonce de la liquidation à l’office du registre du commerce doit intervenir dans les 30 jours suivant la décision prise par l’assemblée générale ou l’assemblée des associés à la majorité qualifiée. L’année de blocage dure au moins 12 mois et commence avec la première publication de l’appel aux créanciers dans la FOSC, par laquelle les créanciers sont invités à faire valoir leurs créances.
Si un expert en révision confirme que les dettes sont éteintes et qu’on peut admettre, selon les circonstances, qu’aucun intérêt de tiers n’est menacé, le délai de blocage est réduit à 3 mois.
Après l’année de blocage suivent le bilan final, le contrôle des passifs fiscaux et la mainlevée fiscale par l’administration fiscale cantonale. Suivent ensuite la répartition d’éventuels capitaux et la radiation au registre du commerce avec publication dans la FOSC.
Comme délai de déclaration supplémentaire, s’applique la déclaration des ayants droit économiques. Elle intervient dès le 1er octobre 2026 via le registre de transparence.
Délais lors de la liquidation d’une société suisse
- Annonce de la liquidation à l’office du registre du commerceDans les 30 jours suivant la décision de l’assemblée générale
- Début de l’année de blocageAvec la première publication de l’appel aux créanciers dans la FOSC
- Réduction du délai de blocage à 3 moisAprès confirmation par un expert en révision que les dettes sont éteintes
- Bilan final et contrôle des passifs fiscauxAprès l’écoulement de l’année de blocage
- Mainlevée fiscale par l’administration fiscale cantonaleAvant la répartition du capital
- Répartition du capital et radiation au registre du commerceAprès la mainlevée fiscale et publication dans la FOSC
Autorités compétentes – et erreurs d’adressage typiques
Les offices cantonaux du registre du commerce sont compétents pour l’inscription, la modification et la radiation des inscriptions. Ils délivrent des extraits et des justificatifs, perçoivent les émoluments du registre selon l’ordonnance fédérale sur les émoluments et examinent volontairement et contre paiement les projets de justificatifs d’inscription.
L’Office rattaché à l’Office fédéral de la justice exploite le registre central des firmes, l’index des firmes Zefix, la clarification de noms Regix et l’API REST; il n’émet pas de factures pour les émoluments du registre. Pour les déclarations d’activité lucrative de courte durée, ce sont les autorités cantonales du lieu d’affectation ou de travail qui sont compétentes, et non le siège de l’entreprise.
D’autres compétences dépendent de la procédure: lors de la liquidation, l’administration fiscale cantonale délivre la mainlevée fiscale. En cas de transfert de siège dans un autre canton, le siège inscrit doit être adapté dans les statuts; une modification notariée des statuts, une décision du conseil d’administration ou des associés et le dépôt des documents auprès du registre du commerce du nouveau canton sont nécessaires. La firme est radiée dans l’ancien canton et insérée dans le nouveau.
Sont habituellement exigés: une copie notariée des statuts actualisés, la preuve de la nouvelle adresse commerciale et le procès-verbal de séance contenant la décision de déménagement. Les deux administrations fiscales doivent être informées, le cas échéant avec des déclarations fiscales partielles, et l’adresse TVA doit être actualisée auprès de l’Administration fédérale des contributions.
Les erreurs d’adressage typiques sont: les paiements à une prétendue autorité fédérale pour les émoluments du registre du commerce, les paiements à des prestataires de registres privés, les déclarations au canton du siège au lieu du lieu d’affectation, ainsi que les omissions de déclaration aux autorités fiscales de l’ancien et du nouveau canton. Quiconque travaille sous le régime des autorisations – par exemple dans les secteurs financier, de la santé ou de l’hôtellerie-restauration – doit demander de nouvelles autorisations ou les actualiser dans le nouveau canton; une omission d’actualisation peut suspendre temporairement l’activité commerciale.
Contre-vérification dans la pratique: déroulement et documentation
- Typifier l’annonces’agit-il d’une publication au registre, d’une déclaration dans une procédure de déclaration ou d’un courrier prétendant à une inscription ou présentant une facture? 2. Identifier l’expéditeur et le comparer avec l’autorité compétente: office cantonal du registre du commerce, Office fédéral du registre du commerce, autorité cantonale du marché du travail du lieu d’affectation ou de travail.
- Comparer l’inscription dans l’index des firmes Zefix et la publication dans la FOSC, en particulier la dénomination ou le nom, ainsi que le siège et l’adresse de domicile. 4. En cas de dénominations similaires, procéder à une clarification de noms via Regix avant d’utiliser une firme ou d’accepter une inscription prétendue.
- Recalculer soi-même le délai indiqué, selon les règles relatives au début, au milieu et à la fin du mois, aux délais en jours, semaines et mois, au demi-mois, ainsi qu’aux dimanches et jours fériés et à l’assimilation du samedi.
- S’informer directement auprès de l’autorité compétente si l’inscription fait défaut, si le délai ne correspond pas ou si l’expéditeur n’est pas plausible. 7. Consigner le résultat avec la date, la source et le moment de la requête, à savoir le numéro de la FOSC, la requête Zefix, l’extrait avant publication ou le renseignement de l’autorité compétente, afin de pouvoir prouver ultérieurement l’état de la vérification.
Si l’annonce est une facture pour une inscription au registre qui ne provient pas de l’office du registre du commerce, elle peut être signalée au service Fair Business du Secrétariat d’État à l’économie sous [email protected]. Pour déposer sa propre plainte, c’est le poste de police le plus proche qui est compétent.
Par ailleurs, le SECO sensibilise avec la brochure «Attention aux escrocs des annuaires!».
Routine de vérification des annonces d’ouverture: liste de contrôle étape par étape
- Typifier l’annonce: publication au registre, procédure de déclaration ou facture?Oui
- Comparer l’expéditeur avec l’autorité compétenteOui
- Vérifier l’inscription dans Zefix et la publication dans la FOSCOui
- Clarifier les conflits de noms via RegixOui
- Recalculer le délai exact (y compris dimanches et jours fériés)Oui
- En cas de doute, s’informer directement auprès de l’autorité compétenteOui
- Documenter le résultat avec date, source et moment de la requêteOui
Où la contre-vérification atteint ses limites
L’inscription au registre et la publication sont décalées dans le temps. Zefix et l’ensemble de données consultable via opendata.swiss contiennent les données de base actualisées quotidiennement des entités juridiques actives inscrites au registre du commerce. Qui doit prouver une inscription non encore publiée a besoin de l’extrait du registre du commerce payant ou de l’extrait journalier avant publication auprès de l’office cantonal.
Zefix se limite aux requêtes individuelles avec filtres: les abonnements et l’obtention de la base de données entière ou de parties de celle-ci ne sont pas possibles. Le jeu de données ouvert ne comprend que les données de base comme la dénomination ou le nom, le siège et l’adresse de domicile, et non l’extrait complet.
Les différences cantonales limitent la comparabilité. Les procédures, les approches et les obligations d’autorisation divergent; les émoluments suivent l’ordonnance fédérale sur les émoluments du registre du commerce, mais les montants concrets sont indiqués par chaque canton. Lors d’un transfert de siège dans un domaine soumis à autorisation, l’activité ne peut pas être poursuivie de manière sûre dans le nouveau canton sans autorisation actualisée.
Une clarification personnelle ne suffit plus lorsque des statuts doivent être modifiés, des actes authentiques établis ou des délais aux conséquences juridiques immédiates évalués. Pour le transfert de siège, l’acte authentique de la modification des statuts est prescrit par la loi. Lors de la liquidation, la réduction du délai de blocage dépend de la confirmation d’un expert en révision. Dans ces cas, il faut faire appel à un notaire, à un expert en révision ou à un conseil juridique.
